Cession de parts de sociétés immobilières (2026) : ce que la loi change (et pourquoi vous devez en parler à votre avocat)
Vous détenez des parts d'une SCI, d'une SARL de famille ou de toute autre société dont l'actif est majoritairement composé de biens immobiliers ? La loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, adoptée définitivement le 11 mai 2026 (en attente de promulgation au journal officiel), introduit une règle nouvelle qui va directement impacter la façon dont ces titres peuvent être cédés. Une règle simple en apparence, mais aux conséquences pratiques majeures.
Ce que dit la loi : la fin des cessions "sous seing privé" libres
Nouvelles exigences pour la cession de parts immobilières
Jusqu'à présent, rien n'imposait de forme particulière pour céder les parts ou actions d'une société à prépondérance immobilière (SPI). Un acte sous seing privé rédigé entre les parties suffisait, sans intervention obligatoire d'un professionnel du droit. Désormais, c’est terminé.
La loi crée un nouvel article 1865-1 dans le Code civil, qui prévoit qu'à peine de nullité, toute cession de parts ou d'actions d'une société à prépondérance immobilière (au sens de l’article 726 du CGI, définition propre aux droits d’enregistrement) devra désormais être constatée par l'un des actes suivants :
- Un acte authentique (devant notaire) ;
- Un acte contresigné par avocat ;
- Dans des cas limités, un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, lorsque celui-ci est légalement habilité à le faire.
Une société est dite « à prépondérance immobilière » lorsque son actif est composé, pour plus de 50 %, de biens ou droits immobiliers (et ce quelle que soit l'utilisation qu'elle en fait, c'est-à-dire qu'elle les affecte ou non à sa propre exploitation) — notion bien connue des praticiens (article 726 du CGI).
Il est à noter que l'appréciation de la prépondérance immobilière s'effectue au jour de la cession ou à tout moment au cours de l'année précédant la cession des participations en cause.
Raison de ce changement ? La fraude immobilière dans le viseur
Cette réforme s'inscrit dans une logique de lutte contre les montages dissimulant des transactions immobilières sous couvert de cessions de titres sociaux ; une pratique permettant parfois d'échapper à la traçabilité fiscale et à la vigilance anti-blanchiment.
En imposant l'intervention obligatoire d'un professionnel réglementé, le législateur poursuit un double objectif : sécuriser juridiquement les parties et renforcer la traçabilité des opérations. Les professionnels concernés devront d'ailleurs réaliser ces actes dans le strict respect des obligations de vigilance, de déclaration et d'information en matière de lutte contre le blanchiment (LCB-FT).
Conséquences concrètes
Si vous êtes vendeur ou acquéreur de parts de SPI
Toute cession conclue sans respecter ces formes sera frappée de nullité. Autrement dit, l'opération sera réputée n'avoir jamais existé avec toutes les conséquences que cela implique sur le plan fiscal, patrimonial et civil.
Il n'est plus question de s'en remettre à un modèle téléchargé sur Internet ou à un arrangement informel entre associés.
Si vous êtes dans une situation de transmission familiale ou de restructuration
Les cessions de parts de SCI dans un cadre familial (donation, vente à un enfant, apport-cession) sont particulièrement concernées. Ces opérations, souvent perçues comme de simples formalités entre proches, devront désormais être encadrées.
Une exception notable
La loi exclut expressément de ce dispositif les cessions portant sur des parts de placements collectifs (OPCVM, FIA, etc.). Les investisseurs institutionnels et les fonds ne sont donc pas visés.
Pourquoi faire appel à un avocat plutôt qu'à un autre professionnel ?
L'acte contresigné par avocat, introduit en droit français en 2011, offre des garanties spécifiques que ni l'acte sous seing privé ordinaire ni l'acte d'expert-comptable ne procurent :
- Force probante renforcée : l'avocat atteste avoir éclairé chaque partie sur les conséquences juridiques de l'acte ;
- Accompagnement global : audit de la société cible, vérification de la conformité des statuts, rédaction des garanties d'actif et de passif, etc. autant d'éléments qui vont bien au-delà de la simple rédaction de l'acte de cession.
En d'autres termes, l'avocat n'est pas là pour apposer une signature. Il est là pour sécuriser l'opération dans sa globalité.
Vous envisagez de céder ou d'acquérir des parts d'une société immobilière ?
Contactez-nous. Nous vous accompagnons à chaque étape de l'opération, de l'analyse de votre situation jusqu'à la signature de l'acte.
